梁山伯（郑裕玲 饰）与祝英台（张曼玉 饰）是情同手足的表姐妹，彼此之间感情十分要好，两人靠着收租维生。阿本（潘震伟 饰）是两人家中的租客，某一日，他突然离奇死亡，梁山伯和男友装帅（陈百祥 饰）对阿本的

东晋时，浙江上虞祝家镇祝员外有女英台，貌美才高，求学心切。于是说服父母赴馀杭读书。途中邂逅会稽梁山伯，两人情投意合，折柳代香，结为兄弟。三年同窗，两人情逾骨肉，梁山伯一直不知拜把兄弟原为女子，祝英台却