故事发生在南宋末年。良臣焦赞（一真 饰）因不满朝廷黑白不分、忠良频频遭陷，一气之下杀了御史谢金吾。朝廷念其抗辽有功，免其一死，差人送他沙门岛充军。三岔口客栈是去沙门岛必经之地，店主人刘利华（吴樾 饰）

　　发生在民国的初年，军阀曹霖(井淼饰)割据华北施行暴政。有志之士组织地下革命党，推行推翻暴政的工作。着名歌舞女伶唐佩华(叶枫饰)的艺名是红牡丹，她在红牡丹剧团色艺双全，深受欢迎。残暴好色之曹霖垂涎唐

 当德古拉城堡被主教驱除时，它意外地使伯爵从死者中复活。德古拉跟着主教回到了他的家乡，掠夺着圣者美丽的侄女和她的朋友...