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2018年，天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况，反抗军精神领袖约翰·康纳（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路，而天网系统适时推

一名女特工违反了保护美国总统免遭暗杀的协议。她被调派保护总统的女儿，她认为这是降级。当第一个女儿在徒步旅行中被绑架时，特工和一名河流向导去营救她。

蜘蛛侠（托比马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人樱花动漫。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀