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女督察谢玲在查案时殉职，男友祖伤心欲绝。科学家沙拉认为行凶者山本拥有机械的躯壳，于是暗中把谢玲改造成机械人，又派机械助手安妮利用美色引诱山本。谢玲虽复活，但祖苦缠令她思想混乱，令机械躯壳的战斗力大减…

30年代的上海，战争风云密布，日本特务大肆活动。年轻美貌的圣婴小学体育教员林若兰做了一个恶梦，又梦见儿时的同伴龙二救了她。日本女间谍松本川子混迹学生中，又暗中指使流氓头子沙昆破坏学生运动。警官龙二帮助

刘师傅的爱人当时是高三毕业班的班主任，很少有时间照看小斌，结果让小斌在一次高烧中烧坏了脑子，至今的智商还停留在一个七、八岁孩子的水平上。刘师傅的爱人在积劳成疾中过早的离世后，照顾小斌的重担就落在刘师傅