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王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了更加巩固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支持。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周

该片讲述了黄飞鸿来北京看望父亲，却被京城恶少赵天霸欺压；后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，黄飞鸿毅然参加狮王大会，成功救下李鸿章，并向其说明治国策略的故事。