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大杂院中来自外省与本省的居民互相扶持，拾荒者石三泰对孤女小珠疼爱有加，虽然生活贫困，但两人感情深厚，情同亲生父女，过着甜蜜满足的生活。本片为李行导演首次执导的普通话电影，也是后来「健康写实」电影风潮的

东晋时，浙江上虞祝家镇祝员外有女英台，貌美才高，求学心切。于是说服父母赴馀杭读书。途中邂逅会稽梁山伯，两人情投意合，折柳代香，结为兄弟。三年同窗，两人情逾骨肉，梁山伯一直不知拜把兄弟原为女子，祝英台却