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弗雷德与米克是一对老友，他们结伴去阿尔卑斯度假，住在山脚下的漂亮旅馆。弗雷德是一位作曲家和指挥家，目前已经退休。米克是一名仍在工作的电影导演。他们带着好奇与温柔的眼光观察着他们子女充满麻烦的生活，周围

人到中年，纳珀拉斯（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）开始体会到了人生的无奈和命运的无常。一日，在一列火车上，纳珀拉斯遇见了一个长相美艳的女子，他深深的为女子的美艳所着