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年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程

天授二年，魏州发生了一起骇人听闻的事件。一当铺老板被害，百姓传言是冥神所为，甚至有人还亲眼见过冥神设宴。民间众说纷纭，皆指武后乱政导致天怒人怨。消息传回京城，武则天震怒，遂命令狄仁杰前往勘查此事。狄仁

杀手亚庄（周润发）在一次暗杀行动中误伤了歌星Jennie（叶倩文），令其双目接近失明，自此，深感内疚的他开始暗中保护、帮助Jennie，并想趁她眼睛完全失明前筹一笔款送她去国外医治，为此，亚庄铤而走险