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北宋年间，杨家将出战金沙滩，佘太群求得“七子去六子还”的签语，心中忐忑。国丈潘美因杨七郎打死自己儿子，使计陷害杨家将，令杨家一门忠烈在金沙滩的对辽战事中几乎俱折，唯有杨五郎（刘家辉饰）负伤逃脱、杨六郎

清朝时，广州一地的反清复明义士积极与台湾郑成功一脉联络，以图驱逐异族。义士段将军与何老师等人为了营救反清同志，先后被广州将军天达镇压，何老师的学生刘裕德（刘家辉饰）因积极参与反清，举家被天达手下鹰犬唐

广州提督之子苏灿（周星驰饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪