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刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外

香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。　　结

龙威与好兄弟黄金舟及吴树喜三人，投身警队不知不觉已有两年，却依然浑噩终日。威等人到离岛「皇母瑶池村」泡温泉，破坏了飞虎队的周密计划，给大贼猫屎强盗去了被视为镇岛之宝的圣物皇母娘娘像！警察部为了平息民愤

惠立女中突发学生自杀案件，警方也已确定是自杀。在另一个学校的几个校报记者他们为了增加校报的关注度向校方申请利用这个亮点来提高知名度，再三劝说下，学校同意他们自己...