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少女在马戏团里迷上了帅气的空中飞人，两人双双跌入太阳马戏团的奇幻世界，开始了一段奇妙的旅程。他们置身于如梦幻遥远国度美轮美奂的场景中，穿越不同的马戏世界，历经重重的困难，寻找彼此。

杰西（乔什·哈切森JoshHutcherson饰）是个过得不怎么快乐的孩子。他在学校里受同学欺负，在家中又无法得到父母的宠爱。只有两个人能为他的童年带来亮光——一个是音乐老师，另一个便是刚转校来到班上

天使塞斯（尼古拉斯•凯奇饰）拥有天使应该拥有的一切法力，还能永生。他的使命就是每天游荡在医院里将已去的人们带到另外一个世界，他却爱上了医院的医生梅姬（梅格•瑞恩饰），为了能够和心爱的人在一起，塞斯放弃

膨胀战役。罗伯特·卡帕中尉和他的第2步兵师士兵排必须保卫重要的补给站，以免被进攻的德军俘获